Firmengündung

Allgemeine Informationen zur Gründung einer Firma in Thailand.

Wir werden hier nicht die Arbeit eines Anwalts übernehmen und erheben in diesem Artikel auch keinesfalls den Anspruch auf Rechtsverbindlichkeit. Hier geht es um einen kurzen Überblick der verschiedenen Gesellschaftsformen, die das Thailändische Zivil und Handelsgesetzbuch (Civil and Commercial Code CCC) regelt.
Sie werden bei jeder Gründung einen Anwalt brauchen und dies erst recht, wenn Sie Ausländer (Farang) sind!


Übersicht:

a) Ordinary Partnership
b) Limited Partnership (Ltd.Part)
c) Public Company Limited (Co., Ltd Public)
d) Company Limited (Co., Ltd)

a) Ordinary Partnership  b) Limited Partnership  

Diese sind per Gesetz als eine Personengesellschaft mit uneingeschränkter Haftung der Gesellschafter zu sehen. Bei der Limited Partnership haften die limited partners nicht mit ihrem vollständigen Vermögen sondern nur in Höhe ihrer Gesellschaftseinlage. Die unlimited partners haften mit ihrem gesamten Vermögen. Die Ordinary Partnership muss nicht registriert werden. Bei der LP besteht Registrierungszwang.
Diese Gesellschaftsformen eignen sich für Farang aus rechtlichen und finanziellen Gründen kaum.

c) Public Company Limited

Diese Rechtsform wurde erst seit 1979 durch den Public Company Limited Act ermöglicht. Haftungstechnisch ist sie (die PCL) der Co., Ltd gleichzusetzen, sieht aber eine erheblich breitere Streuung des Kapitals vor und ähnelt damit sehr der deutschen AG.
Es sind mindestens 100 Aktionäre nötig, die mit ihren Einlagen haften. Es sind juristische und natürliche Personen möglich. Natürliche Personen, die jeweils nicht mehr als 0,6% der aller ausgegebenen Aktien halten, müssen eine 50%ige Mehrheit am gesamten Aktienkapital haben. Die restlichen Anteile der Eigner dürfen jeweils 10% nicht übersteigen. Der Nennwert der Aktie soll höchstens 100 Baht und mindestens 20 Baht betragen. Für die Gründung einer PCL sind mindestens 15 natürliche Personen notwendig.  Das Mindestgesamtkapital muß 5 Millionen Baht betragen.
Auch die PCL wird die meisten Farang hier in Samui nicht allzu sehr ansprechen.

Interessanter ist die:

d) Company Limited oder auch Privat Limited Company  genannt.

Sie ähnelt der deutschen GmbH, ergänzt um Elemente der deutschen Aktiengesellschaft und muss von mindestens sieben natürlichen Personen, den sog. "Promoters" gegründet werden, die jeweils mindestens einen Anteil zeichnen müssen.

Die Private Limited Company muss zwingend mit  thailandischen Partnern gegründet werden. Der große Vorteil einer Partnerschaft, bei der 51% des Kapitals in thailändischer Hand sind, liegt darin, dass die Firma nicht mehr unter den Alien Business Act fällt. Dies erleichtert den gesamten Gründungsprozess. Die Private
Limited Company muss einen Gesellschaftsvertrag einreichen, eine
Pflichtversammlung einberufen und einen Einkommenssteuerausweis für die Firma beantragen. Außerdem muss sie Buchhaltungsverfahren nach dem Bürgerlichen- und Handelsgesetzbuch, dem Einnamengesetz und dem Komptabilitätsgesetz durchführen.
Jedes Jahr muss eine Steuerbilanz beim Finanzamt und der Handelsregistrierungsbehörde eingereicht werden.
Außerdem ist die Firma verpflichtet, die Einkommenssteuer von den Gehältern der Angestellten einzubehalten.

Es existiert kein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital. Dennoch wird bei der Registrierung geprüft, ob das registrierte Kapital für die angestrebte wirtschaftliche Betätigung ausreichend und angemessen ist.
Eine Kapitalausstattung von mindestens 30.000 Baht wird dabei in der Regel als angemessen angesehen. Allerdings wird bei der späteren Beantragung von Arbeitserlaubnissen für Ausländer die Höhe des registrierten Kapitals erneut relevant. Die zuständige Behörde des Arbeitsministeriums legt derzeit eine Quote von etwa 2 Millionen Baht Kapital pro erteilter Arbeitserlaubnis zugrunde.

 

Scheinfirmen und Landerwerb!

Interessant ist, dass Anwälte die Konstruktion der CO. Ltd. so gestalten, dass der "Minderheitenfarang" durchaus die Kontrolle über die Ltd. behalten kann.

Im Zusammenhang mit Grund und Hauserwerb ist immer wieder auch die Rede von solchen Ltd. Gründungen, deren einziger Zweck es ist, das Thailändische Recht bezüglich Grund und Hauserwerb zu umgehen. Das mag gut funktionieren, aber hier ein Beispiel was passieren kann, nicht muss:

"Ich bin ein Opfer einer inaktiven Firma. Zur Vorgeschichte: Vor 8 Jahren habe ich eine Firma mit 1 Mio. Stammkapital zwecks Kauf einer Immobilie gegruendet. Jedes Jahr wurde durch eine Accounting-Firma meine Bilanz erstellt und eingereicht. Natuerlich eine Nullbilanz.
Nun wurde ich vom Finanzamt aufgefordert endlich ehrlich zu sein und meine wirklichen Motive bekannt zu geben. Es werde keine weitere Nullbilanz mehr akzeptiert. Ich habe eine Vorladung erhalten und soll persoenlich erscheinen. Wie soll ich mich verhalten? Wuerde Ihre Kanzlei mich vertreten?‘

"Zunächst einmal rate ich Ihnen dringend den Termin beim Finanzamt auf jeden Fall wahrzunehmen. Wenn Sie sich mit unserem Büro in Pattaya in Verbindung setzen, können Sie sich auch gern von einem unserer dortigen Mitarbeiter begleiten lassen.
Wenn Sie nicht beabsichtigen Ihre Company kurzfristig wirklich mit Leben zu füllen, sprich zu aktivieren, sollten Ihre Firma das Haus an eine Thailändische Privatperson verkaufen mit der Sie dann einen
Hypothekenvertrag vereinbaren. Mit der nächsten Bilanz können Sie dann die Auflösung der Company in die Wege leiten. Leider wird dieses Company Modell Sie, sowie viele andere Leidensgenossen eine Stange Lehrgeld kosten." 

Antwort: Mike Slanina, http://www.vimami.com

 

(Quelle: Newsletter,Thaiticker, empfehlenswert!):http://www.thai-ticker.com/

Es gehen auch in Koh Samui Gerüchte um, dass das Revenue Department sich in Zukunft Scheinfirmen genauer ansehen wird.

Update: 27.08.06. In der Tat werden Co., Ltd. mit Farangbeteiligung seit dem 15.Mai 2006 genauer unter die Lupe genommen. Mehr dazu finden Sie hier!

Anwälte versichern meist, dass die oben beschriebene Konstruktion (Ltd mit Farangminderheit) um Land zu erwerben völlig unproblematisch sei. Das stimmt sicher, wenn die Ltd auch tatsächlich aktiv ist. Die Shares der Thaimehrheit sind so verteilt, dass diese nicht die Kontrolle über die Aktivitäten der Ltd erreichen können. Aber letztlich hat der Anwalt die Kontrolle, er stellt meist die Shareholder, fädelt die Sache ein und übernimmt meist auch noch die Buchführung für die Co., Ltd. Die Basis der Ltd. ist dann eine Sache des Vertrauens zum Anwalt.

Übrigens versichern die Anwälte derzeit (Stand 27.08.2006), dass sich nach den Wahlen im Herbst dieses Jahres die Bestimmungen wieder lockern würden. Kann sein, kann nicht sein ;-).

Nach dem 19.09.2006 relativiert sich natürlich diese Ausage, denn seit dem Putsch in Thailand werden Neuwahlen erst in einem Jahr erwartet, womit auch das "Wahlversprechen" der Anwälte als solches gesehen werden kann!

 

Sie können für Ihre Firma problemlos ein Firmenkonto bei einer der thailändischen Banken bekommen. Für die Eröffnung sind 10 000 Baht einzuzahlen. Weiterhin benötigen sie Kopien der Company Dokumente, die gestempelt und vom Managing Director unterschrieben sein müssen. Für weitere 300 Baht erhalten Sie dann ein Cheque-Buch! Das wars!

Sie können mit Ihrem Firmenkonto nur per Cheque arbeiten. Es ist mir bisher nicht gelungen für zwei Firmenkonten bei verschiedenen Banken ein funktionierendes online banking hinzubekommen, das Überweisungen ermöglicht. Ich kann zwar den Kontenstand einsehen, sehe auch Zahlungseingänge aber nicht den Absender des Zahlungseingangs.

Wiederkehrende Zahlungen wie Miete, Mitarbeitergehälter usw. werden per Cheque bezahlt. Die Cheques müssen in Englisch ausgestellt werden, dabei  ist zu beachten, dass  die Zahlenangaben jeweils  separiert angegeben werden müssen. Beispiel: ten thousend five hundred eighty nine  and  34/100 Baht  ( 10,598.34 BHT)

Sie dürfen keine Korrekturen oder Verbesserungen vornehmen wenn Sie sich verschrieben haben, ohne diese mit einem extra Stempel und einer Unterschrift zu besiegeln. Die Unterschrift muss identisch mit der Unterschriftenpobe sein. Kleineste Abweichungen führen zu Nachfragen oder Ablehnung des Cheques. Auf den Cheques darf kein Verwendungszweck stehen!

Bar Cheques sind mit dem Vermerk : Pay Cash! zu versehen, wenn sie einen Cheque an Dritte weitergben wollen. Bitte fertigen Sie von jedem ausgestellten Cheque eine Fotokopie an.Wollen Sie selber vom Firmenkonto Bargeld abheben, muss auf der Rückseite das Cheques zweimal Ihre Unterschrift stehen. Anfangs werden Sie auch nach Ihrem Reisepass gefragt. Kennen Sie die Bankangestellten entfällt dies dann.

Einmal im Monat erhalten Sie eine Postenaufstellung über den Zahlungsverkehr Ihres Firmenkontos per Brief mit der Post. Der aktuelle Kontenstand kann telefonisch unter Angabe der Firmenkontonummer bei der Bank abgefragt werden.

Man kann damit leben dauernd Cheques auszustellen ;-) Es kann sein das bestimmte Banken in Bangkok schon weiter sind. Aber in Koh Samui werde ich nicht noch ein Konto eröffnen, um dann trotz Zusage, kein funktionierendes online banking vorzufinden.